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京城股份:中信建投关于京城机电重组方案调整不构成重组方案重大

发布日期:2021-09-22 11:22   来源:未知   阅读:

  中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见如无特别说明,本核查意见与《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中释义一致。

  2.中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”)作为北京京城机电股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,就本次交易方案调整情况进行核查并发表如下意见:一、本次交易方案调整的具体情况本次交易方案,与前次方案相比,主要对以下几项内容进行了调整:项目调整前调整后调整情况方案要素交易对象李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦、陈政言、张利、徐炳雷、阳伦胜、www.789165.com,辛兰、英入才、李威李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦、陈政言、张利、徐炳雷、阳伦胜、辛兰、英入才、李威无调整交易标的北洋天青80%股权北洋天青80%股权无调整交易作价北洋天青80%股权交易作价24,640.00万元北洋天青80%股权交易作价24,640.00万元无调整发行股份购买资产股份发行价格3.42元/股3.42元/股无调整支付对价发行的股份数量46,481,314股46,481,314股无调整评估基准日2020年6月30日2020年6月30日无调整项目调整前调整后调整情况加期评估基准日无2020年12月31日加期评估结果不影响本次交易作价审计基准日2020年12月31日2021年3月31日更新审计基准日现金对价支付方式配套募集资金到位后,根据协议约定在期限内向交易对方支付全部现金对价配套募集资金到位后,根据协议约定在期限内向交易对方支付部分现金对价,剩余2,000万元现金对价待业绩对赌方完成全部补偿义务后根据协议约定支付现金对价由一次性支付改为分期支付业绩承诺条款标的公司在2020年、2021年、2022年和2023年,www.000443.com按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为2,750万、3,800万、4,100万和4,300万标的公司在2020年、2021年、2022年和2023年,按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为2,750万元、3,800万元、4,100万元和4,300万元。

  3.若标的公司未完成业绩承诺,业绩对赌方还应另行向上市公司支付2,000万元附加业绩补偿金,则上市公司可在前述第二期现金对价中直接全额抵扣附加业绩补偿金,即上市公司无需向业绩对赌方支付第二期现金对价增加业绩对赌方附加业绩补偿金条款是否构成重大资产重组不构成重大资产重组不构成重大资产重组无调整配套募集资金拟向符合条件的35名特定投资者募集配套资金,配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%拟向符合条件的35名特定投资者募集配套资金,配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%无调整二、本次交易方案调整不构成重大调整根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条,股东大会作出重大资产重组的决议,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。

  4.本次交易方案要素较前次交易方案仅调整了现金对价支付方式,并相应修改了业绩承诺条款,未变更交易对象、交易标的、交易价格。

  6.三、本次交易方案调整履行的相关程序公司已于2021年9月3日召开第十届董事会第十二次临时会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

  9.四、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整,无需召开股东大会重新审议。

  10.(以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页)独立财务顾问主办人:贺承达侯顺中信建投证券股份有限公司年月日。

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